2004年，国美电器在香港联交所上市，当时黄光裕持股约75%，对国美的控制权无可争议。
但是，既然上市了，这个企业就不再属于黄光裕个人，而是属于全体股东。虽然黄光裕有控制权，也应当考虑其他股东的利益。
此后，黄光裕不断抛售股票，持股由75%一路下降到34%左右——这是“黄金底线”，因为企业的很多重大事项需要由2/3多数决定，他掌握的34%股权刚好让其他人无法形成2/3多数。
但是，从整个企业而言，他的34%股权又是相对少数，正因如此，他才需要想方设法争取其他股东的支持。
此外，作为一个股份公司，它的经营和管理就应当相应规范化、透明化，都有相关的章程可依，不能任凭大股东作为，所以，现在国美电器可以起诉黄光裕“违反公司董事的信托责任及信任的行为”。
黄光裕入狱以前，他既以董事长身份实际参与管理，又是公司持股34%的大股东；陈晓既是CEO，又是公司小股东。这容易给人一种错觉，以为陈晓是黄光裕的下属，他的“去黄化”是“卖主求荣”、“保姆得志”。
其实，无论黄光裕还是陈晓，他们的职务行为都得听从董事会的决定。董事会是公司惟一代表，职在维护全体股东利益。董事会为自己的决定负责，不必听从哪个股东的指示，无论大小。股东想实现其意志，必得通过股东大会投票，你持股再多，也只能在股东大会上换掉董事会，但不能直接号令董事会。
现在黄光裕要召开特别股东大会，正是因为他控制不了董事会，这也从一个侧面反应了黄光裕与陈晓的法律关系。
即使在知名企业中，也不乏创始人被扫地出门的案例。早在20多年前，苹果创始人乔布斯就有过被扫地出门的惨痛经历。最近的一个著名“苦主”则是杨致远。2008年底，在拒绝了微软的天价收购后不久，杨致远终于失去了股东的信任，黯然辞职。
既然企业属于所有股东，股东大会是企业的最高权力机关，那么，当创始人不被信任时，“下课”也在情理之中。
黄光裕发表了公开信，声称“国美电器”有变成“美国电器”的危险，其实，如果一定要这么说的话，那么“国美电器”早就变成“美国电器”了，并且正是黄光裕本人造成了这一转变。
国美电器2004年上市时，黄光裕持股约75%，此后的五年中，他连续减持套现一百余亿，交易对象也几乎都是海外投资者。现在，全球近180个机构投资者持股合计44.84%，其中前50大机构持有超过40%的股权，尤其是摩根大通(小摩)、摩根士丹利(大摩)、富达基金合计持有超过21%的股权。
可见，在国美电器的股权结构中，外资早就占据了相当高的比例，甚至超过黄光裕本人的持股。如果再加上贝恩资本约10%的转股权，合计已经超过了50%，所谓“保护民族品牌”根本是一个伪命题。
另外，黄光裕对国美电器的控股，是通过Shinning Crown Holdings Inc，这个公司注册在百慕大。
国美的控股权大战之所以甚嚣尘上，关键的结点在于黄光裕的公开信，在那封名为《为了我们国美更好的明天》的信中，充满“阴谋”、“窃取”、“胆寒”等字眼，既收获了广泛的同情，也给了管理层、投资者舆论压力。
这种“乱拳”并非黄光裕首创，而是企业家们面对危机时惯用的招数。当初娃哈哈与达能之争，宗庆后就是这么干的。即使象牛根生这样教父级的企业家，也曾发表过“万言书”，满纸的道德大义，毫不顾及现代公司治理制度，逼得柳传志、傅成玉出来澄清。…[详细]
国美电器的现实是，黄光裕掌握着“黄金底线”的股权，足以否决根本性的方案，而陈晓已经掌握了管理层，双方都有杀手锏。
如果黄光裕赶走了陈晓，可能没有合适的人代替他的位置，得到的将是一个散架的国美。如果陈晓“去黄化”，黄光裕仍然有足以左右决策的股权，另外，他还拥有着国美商标以及一些未上市门店，对国美的整体发展有重要影响。
所以，无论谁输谁赢，对国美、对股东而言，都将难以承受。
香港联交所最新资料显示，8月12日，摩根大通着手增持国美电器约1643.17万股，该席位持仓量占国美电器总股本比例从9.93%升至10.04%。以当日国美收市价2.38元计，上述股份涉资约3910万元。
小摩在这个敏感时刻的增持，显得相当微妙。这也让大家的眼光从对局双方挪开：除了黄光裕“王者归来”或者陈晓“曲线救国”，是否有其他可能？
事实上，即使贝恩资本成功转股，加上陈晓自己的股权，一共也才12%左右，即使“去黄化”，对公司的控制力也不会太强。此外，贝恩资本一直是做股权投资的，没有控制大型企业的经验，不一定能够消化得了国美。
从黄光裕的角度而言，国美从“帝国”到“共和”的转型之路已经平稳，管理层不一定欢迎充满霸气的君王。
鹬蚌相争，渔翁得利，本着利益最大化的原则，股东不会排斥这种“得利”，也许，如果黄光裕和陈晓一定要坚持现在的立场，最后的结果可能是他们一起“出局”。
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