2004年,国美电器在香港联交所上市,当时黄光裕持股约75%,对国美的控制权无可争议。
但是,既然上市了,这个企业就不再属于黄光裕个人,而是属于全体股东。虽然黄光裕有控制权,也应当考虑其他股东的利益。
此后,黄光裕不断抛售股票,持股由75%一路下降到34%左右——这是“黄金底线”,因为企业的很多重大事项需要由2/3多数决定,他掌握的34%股权刚好让其他人无法形成2/3多数。
但是,从整个企业而言,他的34%股权又是相对少数,正因如此,他才需要想方设法争取其他股东的支持。
此外,作为一个股份公司,它的经营和管理就应当相应规范化、透明化,都有相关的章程可依,不能任凭大股东作为,所以,现在国美电器可以起诉黄光裕“违反公司董事的信托责任及信任的行为”。
黄光裕入狱以前,他既以董事长身份实际参与管理,又是公司持股34%的大股东;陈晓既是CEO,又是公司小股东。这容易给人一种错觉,以为陈晓是黄光裕的下属,他的“去黄化”是“卖主求荣”、“保姆得志”。
其实,无论黄光裕还是陈晓,他们的职务行为都得听从董事会的决定。董事会是公司惟一代表,职在维护全体股东利益。董事会为自己的决定负责,不必听从哪个股东的指示,无论大小。股东想实现其意志,必得通过股东大会投票,你持股再多,也只能在股东大会上换掉董事会,但不能直接号令董事会。
现在黄光裕要召开特别股东大会,正是因为他控制不了董事会,这也从一个侧面反应了黄光裕与陈晓的法律关系。
即使在知名企业中,也不乏创始人被扫地出门的案例。早在20多年前,苹果创始人乔布斯就有过被扫地出门的惨痛经历。最近的一个著名“苦主”则是杨致远。2008年底,在拒绝了微软的天价收购后不久,杨致远终于失去了股东的信任,黯然辞职。
既然企业属于所有股东,股东大会是企业的最高权力机关,那么,当创始人不被信任时,“下课”也在情理之中。
黄光裕发表了公开信,声称“国美电器”有变成“美国电器”的危险,其实,如果一定要这么说的话,那么“国美电器”早就变成“美国电器”了,并且正是黄光裕本人造成了这一转变。
国美电器2004年上市时,黄光裕持股约75%,此后的五年中,他连续减持套现一百余亿,交易对象也几乎都是海外投资者。现在,全球近180个机构投资者持股合计44.84%,其中前50大机构持有超过40%的股权,尤其是摩根大通(小摩)、摩根士丹利(大摩)、富达基金合计持有超过21%的股权。
可见,在国美电器的股权结构中,外资早就占据了相当高的比例,甚至超过黄光裕本人的持股。如果再加上贝恩资本约10%的转股权,合计已经超过了50%,所谓“保护民族品牌”根本是一个伪命题。
另外,黄光裕对国美电器的控股,是通过Shinning Crown Holdings Inc,这个公司注册在百慕大。
国美的控股权大战之所以甚嚣尘上,关键的结点在于黄光裕的公开信,在那封名为《为了我们国美更好的明天》的信中,充满“阴谋”、“窃取”、“胆寒”等字眼,既收获了广泛的同情,也给了管理层、投资者舆论压力。
这种“乱拳”并非黄光裕首创,而是企业家们面对危机时惯用的招数。当初娃哈哈与达能之争,宗庆后就是这么干的。即使象牛根生这样教父级的企业家,也曾发表过“万言书”,满纸的道德大义,毫不顾及现代公司治理制度,逼得柳传志、傅成玉出来澄清。…[详细]
国美电器的现实是,黄光裕掌握着“黄金底线”的股权,足以否决根本性的方案,而陈晓已经掌握了管理层,双方都有杀手锏。
如果黄光裕赶走了陈晓,可能没有合适的人代替他的位置,得到的将是一个散架的国美。如果陈晓“去黄化”,黄光裕仍然有足以左右决策的股权,另外,他还拥有着国美商标以及一些未上市门店,对国美的整体发展有重要影响。
所以,无论谁输谁赢,对国美、对股东而言,都将难以承受。
香港联交所最新资料显示,8月12日,摩根大通着手增持国美电器约1643.17万股,该席位持仓量占国美电器总股本比例从9.93%升至10.04%。以当日国美收市价2.38元计,上述股份涉资约3910万元。
小摩在这个敏感时刻的增持,显得相当微妙。这也让大家的眼光从对局双方挪开:除了黄光裕“王者归来”或者陈晓“曲线救国”,是否有其他可能?
事实上,即使贝恩资本成功转股,加上陈晓自己的股权,一共也才12%左右,即使“去黄化”,对公司的控制力也不会太强。此外,贝恩资本一直是做股权投资的,没有控制大型企业的经验,不一定能够消化得了国美。
从黄光裕的角度而言,国美从“帝国”到“共和”的转型之路已经平稳,管理层不一定欢迎充满霸气的君王。
鹬蚌相争,渔翁得利,本着利益最大化的原则,股东不会排斥这种“得利”,也许,如果黄光裕和陈晓一定要坚持现在的立场,最后的结果可能是他们一起“出局”。
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