谁的万科？机会难得又不差钱，宝能系来势汹汹不是偶然
万科是一块价格便宜的“肥肉”，很难不被盯上
对上市企业来说，只有创始人持有多数份额的股票时，才能保证对企业拥有绝对控制权。现实中大多数企业也确实是这样，很多登上《福布斯》排行榜的富豪们，其身价有赖于持有的股份价值。然而作为房地产龙头企业的万科，股权却极度分散，包括董事长王石、总裁郁亮等高管在内的管理层持股总数，只占1%左右，多年来企业的第一大股东华润，持股还不到16%。这意味着大部分的股份掌握在中小股民的手里，万科可谓是真正的公众型公司。
万科的“蛋糕”分得足够多然而，过度分散的股权结构也隐含危机。如果投资方有钱，就可以在交易市场上买入足够多的股票，从而占有相当的股票份额。况且万科的股价低迷，更是给了资本大鳄机会。获得万科的控制权需要多少钱？去年万科总裁郁亮回答，“只要200亿”。考虑到万科的知名度和影响力，这么便宜的买卖，很容易被觊觎。
实际上，早在1994年，“君万之争”（君安证券和万科的股权争夺战）就曾轰动资本市场，当时的万科差点易主，用郁亮的话来说是：“如果不是因为我们找到了君安的一个破绽，几乎没有胜算的可能，万科可能就被这些野蛮人拆分了。”这么多年过去，万科的短板还没补齐，任何一家资本大鳄都有可能成为第二个君安证券。
宝能系势在必得，借钱也要买买买
宝能系股权架构图（图片来源：财新网））这次站在万科门口的“野蛮人”是“宝能系”旗下的前海人寿保险股份有限公司和深圳市钜盛华实业发展有限公司，这两家公司背后的实际控制人是潮汕人姚振华和姚建辉两兄弟。据财新报道，业内将姚氏兄弟控制的地产、保险、物流、医疗、小贷等众多产业统称为“宝能系”，房地产是最重要的板块，前海人寿则是其核心金融平台。此次宝能系有备而来，志在必得，资金当然管够。有如运用杠杆原理以较小的力量抬起重物一般，融资收购通常以质押、或以未来现金流做担保，从银行或证券公司那里借入所需资金。宝能系部分资金动用较高比例杠杆，不惜融资借款，耗资数百亿砸盘。
然而，这样的来势汹汹被认为有恶意收购之嫌
不少评论者认为，王石“万科不欢迎野蛮人”的表态过于情绪化，且单方面指责对方“信用不够”不妥当。典型的论调认为，身处资本市场就要讲资本市场的规则，资本市场从来没有野蛮和善良之分，只要合法守纪即可。很多人批评王石把自己当作对抗资本的悲情英雄，却致股东利益于不顾。
然而，面临这种情况，以王石为代表的万科管理层真的不能对资本说不吗？
这次收购确实可能是恶意收购，恶意收购多关注短期利益，万科持反对态度很正常
一年之内万科股票价格被拉升万科的管理层将这次宝能系的行动视为恶意收购，因为整个事件的表现，确实符合恶意收购。恶意收购也是合法收购的一种，只不过收购人不会事先与被收购公司签订协议，而会通过其他途径收购股份来实现控股。为什么会出现这样的情况？因为收购人预判目标公司不会同意自己的收购行动，与其劝说，不如悄悄地行动。恶意收购中，收购方通常以超出市价很多的价格，吸引中小股东出让股票。股东对短期利益的追求，会卖掉手里的股份，让收购者轻易接管成功。而在这之后，收购者为了偿还融资债务，可能会将公司分拆出售获利 ,破坏了企业的长远发展。美国八十年代发生过恶意收购的浪潮，管理学大师彼得·德鲁克在《变革中的管理：社会生态学视角话管理》一书中提到，“有人说恶意收购对股东是利好——只是在很短时间内，但其对经济没有好处。恶意收购的负面影响太多，太严重，所以我们不得不千方百计地阻止恶意收购”。
我国目前并没有反收购立法。《上市公司收购管理办法》把恶意收购作为一种间接收购的方式，同样认同其合理性，并且明确列举了禁止董事采取的6种反收购策略。这么做虽然限制了公司管理层为自己谋私利的可能性，但也使得目标公司在面临以谋利为目的的恶意收购时难有所作为。
实际上，美国司法实践所采纳的观点是，管理层有权采取措施抵制恶意收购。这是因为，根据董事的忠实义务，他需要以符合公司最佳利益的方式行事，如果董事会合理地相信，收购不符合公司最佳利益，就有权采取抵制，防止公司落入“坏人”之手。
通用汽车公司（General Motors）前总裁托马斯·墨非（Thomas Murphy）在1990年说， “许多所谓‘投资者’，只注意短期投机股票生意，这些人根本不配被称为‘所有者’”。这与王石不欢迎宝能系资本的态度一致。
有前车之鉴，万科的顾虑不无道理
虽然宝能系声称买入万科股票只是财务投资行为，但是激进地抢占第一大股东位置的表现，很难让人信服“财务投资”的说辞。
万科不想重蹈金地集团的覆辙有例为证。去年，生命人寿持续增持金地集团的股票，持股份额达到29.99%，逼近《上市公司收购管理办法》规定的30%全面要约收购红线，成为金地集团的第一大股东，安邦保险则以持有20%股份成为第二大股东。
最初，当外界质疑生命人寿和安邦保险的做法是恶意收购时，两家企业均声称自己的操作只是财务投资行为。然而据界面报道，在今年5月金地集团召开的股东大会上，当天最重要的三项议案，均被生命人寿和安邦联手否决。这一行为与财务投资论调大相径庭，虽然金地的董事长凌克仍是企业的实际控制人，但公司的管理层显然已感受到压力。
有了金地集团的前车之鉴，万科更不会轻易放松警惕。且在一年前，万科的管理层已经认识到危机的存在。在2014年3月的春季例会上，万科总裁郁亮表示，“野蛮人”如果能成为大股东， 获得绝对控制权，这是最简单的；如果不能获得绝对控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等等。为了避免落入这样的境地，万科选择“阻击”对手当然可以理解。
现代大型上市公司不仅仅为股东存在，还影响到公众利益
彼得·德鲁克认为，谈及恶意收购，公众过于关注收购给股东带来的利弊，却极少提及其他利益群体在控制权之战中的合法权益。德鲁克认为，对后者的关注更为重要，因为现代大型上市公司，除了要回报股东，还有雇主、社区成员、顾客、供应商等不同角色的功能。如果仅考虑投机的股东利益，显然企业将会失去公众的支持。
万科和宝能系之争愈演愈烈而实际上，这一观点已经在美国的立法中有所体现。最早，宾夕法尼亚州1983年制订的《股东保护法》中规定，公司董事会、董事委员会、个人董事及公司官员在考虑公司最佳利益时 ,可以同时考虑根据该利益所采取的行动对公司雇员、供应商、消费者及公司所在社区等相关因素影响，并据此采取反收购措施抵制收购以维护上述利益相关者的利益。随后宾州的上述条款为美国许多州仿效，并为美国标准公司法所采纳，后者允许在公司章程中规定类似的条款。
透过美国的案例，可以更好地理解资本是重要的，但对一个企业来说却不是最重要的。王石对抗宝能系资本、捍卫品牌之战，可以理解为一个董事对企业负责的表现。而那些倡导资本为王的人，还缺乏对现代企业的真正认识。
